Skal du starte AS? Når man skal starte et aksjeselskap er det mange formaliteter som må følges. I denne artikkelen forklarer vi de praktiske og formelle krav som må oppfylles for å starte et aksjeselskap. Vi gjennomgår hvordan et AS stiftes, og hvilke dokumenter som må utarbeides for å stifte AS.

Starte bedrift? Usikker på valg av selskapsform?

Når man skal starte en ny bedrift er det viktig å være bevisst hvilke ulike selskapsformer som finnes. Skal du starte med et enkeltpersonforetak? Er dere flere som vil danne et DA sammen? Er det bedre å starte AS? Les gjerne vår artikkel om valg av selskapsform for en oversikt over de ulike formene for virksomhet som finnes.

Aksjeselskapet som foretaksform

Aksjeselskap (AS) er den mest utbredte selskapsformen i Norge. AS er et selskap der eierne (aksjonærene) har betalt inn en nærmere fastsatt aksjekapital, som er fordelt på antall aksjer i selskapet.

Minstekravet til aksjekapital i et norsk AS er 100.000 kr.

Starte AS? Hva kreves for å stifte AS?

Det er en del formelle og praktiske forhold som må avklares før et AS er stiftet og lovlig registrert.

De første forutsetninger som er helt nødvendige for å starte AS er:

1. Aksjekapital (100.000,- kr)
2. Bankforbindelse / bankkonto
3. Revisor

I tillegg anbefaler vi å benytte en regnskapsfører. En dyktige regnskapsfører kan spare eierne for mye tid og unødige kostander. Du kan selvsagt også få gode råd i forhold til skatter og avgifter, og verdien på disse rådene veier fort opp for kostnadene ved bruk av regnskapsføreren. Husk å kontrollere at regnskapsføreren har lovpålagt autorisasjon fra Finanstilsynet. De fleste seriøse regnskapsførere er medlem i NARF.

I praksis kan det være lurt å begynne med å kontakte bankforbindelsen og opprette konto som opprettes i det kommende selskapets navn. Som nevnt er kravet til aksjekapital på 100.000 kr. Det er et krav om at selskapet skal ha en egenkapital etter åpningsbalansen som minst svarer til selskapets aksjekapital. I tillegg til selve aksjekapitalen må stifterne derfor sette av et beløp til å dekke kostandene med registreringsgebyr, kostnader til rådgivere mv. Disse stiftelseskostnadene betales enten av stifterne direkte, eller av den nystartede selskapet ved at stifterne betaler inn overkurs på aksjene til et såkalt overkursfond.

Neste skritt er å utarbeide dokumentene som behøves for stiftelsesmøtet.

Konstituerende generalforsamling - stiftelsesmøtet

Den formelle stiftelsen skjer i stiftelsesmøtet - den konstituerende generalforsamlig. Den viktigste posten på agendaen i stiftelsesmøtet er at det skal utarbeides et såkalt stiftelsesdokument.

Stiftelsesdokument ved etablering av aksjeslskap

Aksjeloven omtaler stiftelsesdokumentet slik:

For å stifte et AS skal den eller de som skal tegne aksjer i selskapet (stifterne), opprette et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet skal inneholde selskapets vedtekter (§ 2-2) og de bestemmelser som er nevnt i § 2-3.

Dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen eller selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen, må også dette være bestemt i stiftelsesdokumentet, jf §§ 2-4 og 2-5.

Som vi ser skal stifterene (eller stifteren hvis det bare er en eier) utarbeide stiftelsesdokumentet, som igjen bstår av flere ulike dokumenter.

Som det fremgår av aksjelovens bestemmelse er det første kravet loven stiller til stiftelsesdokumentet vedtekter.

Aksjeselskapets vedtekter

Vedtektene er selskapets «grunnlov», og det kan være fornuftig å bruke tid på gjennomarbeidede vedtekter når man skal starte AS. Aksjeloven § 2-2 gir følgende minstekrav til vedtektene i et AS:

1. Selskapets foretaksnavn
2. Den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor
3. Selskapets virksomhet
4. Aksjekapitalens størrelse
5. Aksjenes pålydende (nominelle beløp)
6. Antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer
7. Om selskapet skal ha flere daglige ledere eller om styret eller bedriftsforsamlingen skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, samt i så fall om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ;
8. Hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen
9. Om selskapets aksjer skal registreres i et verdipapirregister.

Dersom aksjeselskapets virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og disponering av formuen ved oppløsning.

I tillegg til vedtekter skal stiftelsesdokumentet inneholde følgende informasjon:

1. Stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer
2. Antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne
3. Det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd)
4. Tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf • 2-11
5. Hvem som skal være medlemmer av selskapets styre, og hvem som skal være selskapets revisor.

Når siste stifter har signert stiftelsesdokumentet er aksjeselskapet stiftet, og eierne har startet et nytt AS!

Aksjeselskapets åpningsbalanse

Etter aksjeloven § 2-8 skal stifterne utarbeide og datere og undertegne en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser. En registrert eller statsautorisert revisor skal avgi erklæring om at balansen er utarbeidet i samsvar med disse reglene. Åpningsbalansen med revisors erklæring skal tidligst være datert fire uker før stiftelse.

Registrering av aksjeselskap i Foretaksregisteret

Når AS´et er stiftet må det registreres i Foretaksregisteret før det har lov til å starte opp virksomheten.

Registreringen foretas ved hjelp av skjemaet Samordnet registermelding. Det anbefales at registreringen foretas ved hjelp av Altinn 

Gebyr for registreringsavgift hos Foretaksregisteret fremkommer her: http://www.brreg.no/reg_gebyrer/

Firmaattest og organisasjonsnummer

Når foretaket er registrert, utsteder Brønnøysundregisteret en firmaattest som bekrefter at selskapet er registrert i Foretaksregisteret. Firmaattesten angir også det nystiftede aksjeselskapets organisasjonsnummer.

Bestemt deg for å starte AS? Vil du ha advokathjelp til å stifte aksjeselskapet?

Vil du starte AS? Våre forretningsadvokater hjelper deg med alle formaliteter, og bistår i hele prosessen med utarbeidelse av standard vedtekter, samt innsending og registrering av stiftelsesdokumentene. Fast pris for advokatbistand til hele registreringsprosessen ved stiftelse av AS er kroner 10.000,-eks. mva og gebyrer til Foretaksregisteret og utgifter til revisor.

Kontakt våre selskapsrettsadvokater for en uforpliktende samtale om hvordan vi kan hjelpe deg med å starte aksjeselskap / AS.

Skrevet av advokat Eivind Arntsen i Advokatfirmaet Arntsen.